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本片根据古龙名着改编，是楚原导演又一力作。天下第一剑客燕南天(王戎饰)手抱婴儿到恶人谷找江琴为义弟江枫报仇，怎知误入恶人圈套，不省人事。婴儿自小在恶人谷长大，取名小鱼儿(傅声饰)。小鱼儿从神医万春流口

剑神凤擎天一向以除魔伏妖为己任，与树妖姥姥决战后败伤而回，另书生洛知秋因追赶商旅不果而在黑山上邂逅一直为姥姥杀人的小雪，两人两情相悦，小雪更不惜放弃千年道行而与知秋结婚，正当他们过着愉快生活时，姥姥的

社工杜彩薇（林青霞 饰）从事帮助失足青少年工作，在澳门结识了离家出走的少年张天安（吴大维 饰），将他带回香港。天安对彩薇十分倾慕，不顾年龄差距展开追求，彩薇也很心动，虽然顾虑重重，但终于还是答应天安，